任某、郑某夫妻二人同为公司股东且持有公司100%股权，后因公司产生债务被解某告上法庭。公司债务是夫妻共同债务吗？“夫妻公司”是否可视为“一人公司”？近日，青岛市市南区人民法院认定仅凭银行流水不足以证明公司财产与股东个人财产存在混同，也无证据证明该公司符合“一人公司”的主体构成，遂驳回原告解某要求被告任某、郑某承担连带清偿责任的诉讼请求。
据了解，任某、郑某夫妻二人共同出资设立了一家公司。2023年6月、2023年8月，解某负责为该公司瑜伽课程、啤酒节活动等提供直播服务。后解某与任某核对确认，该公司尚欠解某劳务费39000元。解某多次催要未果，遂向市南法院提起诉讼，要求该公司支付其劳务费39000元及逾期利息，同时，该公司作为“夫妻公司”属于“一人公司”，股东任某、郑某应对上述债务承担连带责任。
对此，任某、郑某共同辩称，该公司的股东虽由其夫妻二人担任，但不应直接被认定为“一人公司”，二人不应承担连带责任。庭审中，双方当事人对欠付劳务费的事实没有争议，主要争议焦点是该公司是否可视为“一人公司”？股东任某、郑某是否应当对本案债务承担连带清偿责任？
法院经审理认为，夫妻财产的共同共有与公司财产的独立性是不同法律制度的内容，夫妻双方将财产投入到公司后即受公司法约束，公司财产的独立性并不因股东的夫妻身份而受到影响。根据原《公司法》第五十七条第二款规定，夫妻二人成立的有限责任公司形式上有两名自然人股东，股东数量不符合“一人公司”的法律规定，不能适用原《公司法》第六十三条关于一人有限责任公司股东举证责任的规定，亦不能据此要求夫妻股东对公司债务承担连带责任。另外，从原告解某申请调取的银行交易流水可以看出，该公司与股东任某、郑某存在多笔资金往来，但在摘要中均载明为差旅费、工资奖金等合理事由，仅凭银行流水不足以证明公司财产与股东个人财产存在混同。除郑某、任某系夫妻关系外，解某并未提供其他证据证明该公司符合“一人公司”的主体构成且应当适用公司法人人格否认制度的相关规定，在此情况下，对于原告解某要求被告任某、郑某承担连带清偿责任的诉讼请求，法院不予支持。
【法官说法】
2023年12月29日，第十四届全国人大常委会第七次会议修订通过《中华人民共和国公司法》（以下简称新《公司法》），自2024年7月1日起施行。新《公司法》第二十三条第三款规定，只有一个股东的公司，股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。新《公司法》将“一人公司”举证责任的规定设置在第一章总则之中，除进一步扩大了“一人公司”的范围外，实质内容与原《公司法》第六十三条规定并无变化，“一人公司”仍设置了举证责任倒置规则。因此，夫妻二人成立的公司形式上有两名自然人股东，无论是原《公司法》还是新《公司法》均不符合“一人公司”的股东数量要求，“夫妻公司”亦并不代表夫妻二人股东意思必然同一，不能得出夫妻股东实为同一股东的结论。
能否刺破“夫妻公司”面纱要求夫妻股东承担连带责任，并不是以“夫妻关系”为判断要件，而要归到新《公司法》第二十三条第一款规定即公司法人人格否认制度，以夫妻股东财产与公司财产是否混同、夫妻是否过度支配与控制公司等作为标准，此时就不能适用举证责任倒置的规定，应根据“谁主张、谁举证”的原则，由债权人举证证明股东有滥用公司法人独立地位和股东责任的行为。如果有证据证明夫妻一方仅是名义股东，不参与公司管理，既不承担股东义务也不享有股东权益，公司设立的目的就是为了规避法律规定，这种情况下，“夫妻公司”与“一人公司”在主体构成和规范适用上具有高度相似性，可参照“一人公司”的相关规定要求股东承担连带责任，这也符合诚信和公平原则。
在此，法官提醒，为了避免相应风险，无论是何种形式的公司，都应该做到人格独立，特别是财产独立，“一人公司”由于其单一股东结构，更容易出现股东与公司财产混同的情况，应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，表明公司具备财产独立性。
青岛财经日报/首页新闻记者 杨志坚 通讯员 王静 王芳
责任编辑：林红
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