6月27日，青岛市中级人民法院举行2024年第九场新闻发布会，通报2021年至2023年青岛法院涉民营企业商事审判情况，发布青岛法院涉民营企业商事审判白皮书（2021-2023年）和十大典型案例。
新闻发布会现场
2021年至2023年，青岛两级法院审结涉民营企业商事案件8.01万件，其中青岛中院审结7328件。数据显示，涉民营企业商事案件总体呈较快增长趋势，青岛两级法院结案数量从2021年的1.95万件增长至2023年的3.72万件；收案标的额从2021年的313.57亿元增长至2023年的597.17亿元。青岛法院审理的涉民营企业商事案件类型广泛，主要为公司类纠纷和合同类纠纷。从结案案由看，公司类侵权纠纷、股权转让纠纷是公司类纠纷主要案由，买卖合同纠纷、合同纠纷、服务合同纠纷是合同类纠纷的主要案由。
白皮书总结了民营企业在经营过程中经常出现的法律风险、法律问题。在企业内部治理方面，存在公司章程不完善、公司股东权益边界意识薄弱、股东出资义务履行不到位、内部治理在较低水平运行、企业股东普遍忽视清算程序等问题。在企业对外交易风险方面，存在尽职调查意识不强、忽视签订书面合同、合同义务履行不规范、违约行为导致合同僵局等问题。上述问题的存在，一定程度上制约了民营企业健康发展，为企业成长埋下隐患。
白皮书从司法角度对民营企业加强合规经营提出意见和建议，结合即将实施的新《公司法》，白皮书建议民营企业应当首先完善内部治理和管理制度，强化公司人格独立意识，合理运用公司独立法人地位；规范公司设立管理行为，存量公司依法依规进行注册资本过度调整；股东依法履行出资义务，防范出资责任风险；慎重对待减资程序，避免违法减资责任风险；正确行使股东权利，尊重各方股东权益；高度重视公司治理，规范公司决策行为；董事、监事、高级管理人员积极履行忠实、勤勉义务；依法履行退出义务，减少“僵尸企业”风险等。白皮书指出，对外交易做到未雨绸缪是民营企业降低风险、获得成长机遇的重中之重，建议企业在合同缔约、履行环节牢固树立诚信意识，主动践行契约精神；在投资交易前注重企业资信调查，合理评估交易风险；规范企业融资行为，寻求合适的融资渠道；加强企业合规建设，重视培养证据意识。白皮书还提出，在标的不大或矛盾纠纷相对缓和的情况下，建议企业积极参与调解，降低纠纷化解成本。
青岛中院发布的十大典型案例，涵盖承揽合同纠纷、合同纠纷、买卖合同纠纷、租赁合同纠纷、合伙合同纠纷、请求变更公司登记纠纷、股东损害公司债权人利益责任纠纷、损害公司利益责任纠纷等，是青岛中院民二庭在分析2021年以来民营企业涉诉主要商事案由及诉求情况，总结民营企业经营中经常发生的法律风险、法律问题的基础上筛选出的代表案例，通过这些案例，为民营企业健康平稳发展提供司法指引。
部分典型案例
案例一：
承揽合同纠纷
【案情简介】
某建筑公司与某电梯公司签订了一份《承揽合同》，约定定制4部某品牌载货电梯、6部自动扶梯。后双方发生纠纷，该电梯公司诉至法院，要求该建筑公司支付货款。
该电梯公司作为原告应对其主张提供相应证据，但其既无该建筑公司通知备货的证据，也无其进场安装、安装完成、验收合格等证据，在该建筑公司否认该电梯公司已安装电梯的情况下，该电梯公司在诉讼中处于被动地位。
【裁判结果】
法院经审理查明，由于电梯安装所在的农贸市场未通过政府审批，工程烂尾。工地现场确已安装了4部载货电梯，与合同约定相符，且该建筑公司无其他证据证实该4部载货电梯系他人安装，故法院认定该电梯公司安装了4部载货电梯，支持了该部分电梯款的诉讼请求。另外，6部自动扶梯未安装，因合同丧失继续履行的现实可能，释明后对合同未履行的部分予以解除。
【典型意义】
很多中小型企业在进行交易及签订合同过程中，尽职调查意识不强，缺乏对交易对手、交易项目、主体资质的调查，忽视对交易代表人、代理人权限的审查，易导致纠纷发生。在签订合同及履行过程中，民营企业应提高风险防范意识，加强风险管理，防止将企业置于不利位置。
此外，企业要注意增强证据意识，保存交易磋商、合同签订、履行等环节的相关证据材料，做到信息明确、指向清晰，交易过程全程留痕。在合同履行过程中，交付货物要取得书面单据，采取物流托运方式送货的，应要求托运单位取得并交回收货凭证；没有取得收货凭证的，要及时通过发函、电子邮件等方式采取补救措施。对于交易各方之间的往来信函、传真、邮件、微信、短信记录，录音、录像资料，以及通知提货、催要货款等证据，可以安排专人汇总保管。
案例二：
合同纠纷
【案情简介】
青岛某建材公司与青岛某建筑材料公司均系自然人独资有限责任公司。该建材公司起诉要求该建筑材料公司返还借款26万元，并提交了《以房抵债协议书》和《借款证明》，该两份材料上均加盖了该建筑材料公司的公章。但该建筑材料公司否认向该建材公司借款事宜，并表示在2022年年底以前该建筑材料公司的公章系由该建材公司法定代表人兼一人股东高某保管，高某与该建筑材料公司监事逄某系朋友关系，且合作多年。
【裁判结果】
法院经审理认为，该建材公司提交的《以房抵债协议书》和《借款证明》在证据形式上存在一定瑕疵，该建材公司也未举证证明实际向该建筑材料公司交付了26万元款项，因该建材公司证据不足，故法院驳回其诉讼请求。
【典型意义】
公章作为公司经营管理活动中的重要凭证和工具，是公司不可或缺的组成部分，但近年来，因印章管理不当而引发的纠纷层出不穷。本案凸显的民营企业印章管理使用问题比较典型，结合以往的审判实务经验，有的民营企业在印章管理和使用方面还存在不少问题：对使用印章材料不严格审查，在空白介绍信或空白纸上用印；有用印台账，但用印台账无法有效追溯；允许挂靠单位使用公司印章，或者允许其他自然人或者法人使用本公司印章订立合同；公司印章不唯一，同时使用多套印章等。这给民营企业的经营埋下隐患，造成财产上或者声誉上的损失。该案提醒民营企业应当建立公章保管使用制度，明确公章管理人责任；尽可能将公章、财务专用章、项目章、发票专用章等进行备案，确保各类印章的唯一性和严肃性，并明确公章使用人、权限范围等。
案例三：
买卖合同纠纷
【案情简介】
苏州某公司起诉要求青岛某公司支付设备款，青岛某公司主张设备存在严重质量问题，反诉要求苏州某公司返还已支付货款并承担违约责任。合同约定检验期间为收货后五个工作日，苏州某公司已于2021年1月7日完成最后一批货物的交付，青岛某公司最迟应于2021年1月14日完成检验，否则视为合格。2021年1月12日，青岛某公司告知苏州某公司设备出现退针问题，2021年1月24日，苏州某公司更换所有问题件，并多发送160个作为备用件，解决了青岛某公司所提异议，检验期间内青岛某公司再未提出质量异议。
【裁判结果】
法院经审理认为，双方合同约定了检验期间和质保期，两者应分别适用。青岛某公司在检验期间内提出的质量异议，苏州某公司已解决，检验期内青岛某公司未再提出质量异议。合同约定质保期为五年，青岛某公司于2021年4月之后提出的针板损坏等问题，已超出检验期间，应适用质保期条款的约定。因青岛某公司未提交充分证据证实该质量问题及实际损失情况，对其反诉请求不予支持。
【典型意义】
检验期间与质保期间是很多企业容易混淆的概念。检验期间是买受人用于检验所受领标的物是否符合合同约定的期间，是当标的物存在不符合约定的情形时通知出卖人的期限，是为了确定合同标的物交付时是否存在质量瑕疵。质保期间则是出卖人承诺合同标的物在正常使用条件下应当具备合同约定以及国家或行业标准确定的质量标准和使用性能的期间，是为了确保标的物质量和性能符合合同约定。
法律规定检验期间的目的在于敦促买受人及时提出质量异议，以便出卖人尽早采取救济措施解决质量问题，防止时日久远证据灭失，交易关系长期处于不稳定状态。当事人应在约定的检验期内完成检验义务，否则可能承担不利后果。
案例四：
设备租赁合同纠纷
【案情简介】
某建设集团承建了某工程部分项目，刘某系该工程的项目经理。刘某以某建设集团的名义向某出租站租赁建筑机具，并在某出租站出具的“某建设集团刘某项目部欠费明细”上签字确认，欠费明细载明尚欠租赁费128400元，刘某支付租赁费3万元，某建设集团安排其关联企业某远公司支付租赁费3万元。
【裁判结果】
法院经审理认为，刘某作为某建设集团的项目经理，以某建设集团的名义从某出租站租赁建筑机具后，投入到某建设集团承建的工程项目中使用，期间某建设集团通过其关联企业支付了部分租赁费用。可以认定刘某的行为系履行职务行为，法律后果应由某建设集团承担，判决某建设集团承担付款责任。
【典型意义】
近年来，建筑设备租赁合同纠纷案件呈高发态势，部分建筑企业通过签订内部承包协议的方式，将其承揽的工程项目分包、转包给不具有相应资质“包工头”，“包工头”挂靠在该建筑企业名下，借用该建筑企业资质，以该建筑企业名义对外承租建筑机具、购买建筑材料。虽然建筑企业与“包工头”内部签订承包协议，但从对外关系来讲，如“包工头”的行为被认定构成职务行为或表见代理，应由建筑企业承担相应责任。建筑企业应严格遵守相关法律规定，重视合规经营，加强内部管控，防范法律风险。
案例五：
合伙合同纠纷
【案情简介】
某影视传媒公司与某文化传媒公司签订《电影投资合同书》，共同出资拍摄电影。双方约定该影视传媒公司负责山东省内政府有关部门审核手续办理，该文化传媒公司负责国家广播电视总局、中央宣传部等部门批准手续办理，并负责摄制组的组建及影片的拍摄及制作，确保审查通过等。合同签订后，该影视传媒公司共支付320万元。后该影片拍摄完毕，该影视传媒公司取得成片，并向山东省广播电视局申报公映许可证，但未审核通过。
双方随之发生系列诉讼。期间，法院曾做出由双方共同对该影片进行修改及再次报审等工作的处理，但双方均未能履行。后综合具体案情及多次调解情况，法院认定双方已无履行的信任基础及现实可能，判决解除《电影投资合同书》，认定双方对该合同的解除均有过错。因双方在签订合同时已就影片拍摄、剪辑、宣发等全部费用制作了预算表，双方确认预算金额为435.1万元。该影片已经拍摄完成并进行了一定宣传，在送审后再次报审前也进行了修改，已实际支出大量费用。经审计，该文化传媒公司支出各项合理费用共计2691398.50元。
【裁判结果】
法院经审理认为，双方应根据合同约定的投资比例及法律规定承担各项费用，该影视传媒公司应承担各项费用1979523.60元，判决该文化传媒公司返还投资款1220476.40元。
【典型意义】
本案涉及影视行业中较为普遍的国有企业与民营企业合作拍摄影视剧的模式。对于国有企业而言，作为投资方应谨慎履行国有资产支出与监管政策及合同约定的监督义务，最大程度保证国有资金投入与产出比，保障国有资产的保值增值。对于民营企业而言，作为拍摄方与资金控制方，应规范企业自身财会制度，严格遵守合同约定的资金收入、支出条款，做到收支记账规范、透明，并主动接受投资方的监督。很多民营企业，虽然具有较为丰富的行业从业经验，但往往疏忽合同义务的严格履行，存在资金去向不明、会计凭证缺失等问题，并因此导致相应的法律风险和责任。
青岛财经日报/首页新闻记者 刘瑞东 通讯员 朱本腾 吕佼
责任编辑：林红
请输入验证码