股权变更后,未经公司决议,诉讼请求变更法定代表人,能否得到法院支持?近日,青岛市即墨区人民法院对此案作出一审判决:被告李某某支付原告姜某某、程某某股权转让款310万元及相应利息损失,并协助原告姜某某、程某某依法办理相关股权变更工商登记手续,驳回原告姜某某、程某某关于变更法定代表人等其他诉讼请求。
据了解,2009年6月,姜某某、程某某夫妻二人注册成立了一家快递公司,姜某某占20%股权,程某某占80%股权,姜某某为公司法定代表人。2017年9月,作为甲方的姜某某与作为乙方的李某某签订股权收购框架协议,并约定:李某某拟以700万元购买姜某某所拥有的目标公司70%股权(其中姜某某的20%全部股权、程某某名下50%的股权转让给李某某),但对法定代表人的变更没有约定。后李某某按约支付姜某某390万元,并参与目标公司的经营、管理等事项。但双方一直未办理目标公司股权变更登记。此后,双方就公司经营管理产生纠纷。后姜某某、程某某将李某某诉至即墨法院,要求被告李某某支付剩余股权收购款310万元及利息,并协助办理公司股权及法定代表人工商登记变更手续。
法院审理后认为,双方签订的股权收购框架协议合法有效,双方均应依约诚信履行合同义务,李某某欠付姜某某、程某某的股权转让款310万元属实,应予支持。关于股权变更事宜因双方无异议,法院予以支持。对于法定代表人的变更诉讼请求,虽然时任目标公司的法定代表人姜某某已将其名下的股权全部转让给李某某,但因双方合同对此没有明确的约定,且目标公司也无相关股东会决议,李某某也不同意变更,因此对该项诉讼请求,法院不予支持。
据此,法院作出上述判决。目前,该判决已生效。
【法官说法】
根据《中华人民共和国民法典》第六十一条规定,依照法律或者法人章程的规定,代表法人从事民事活动的负责人为法人的法定代表人。根据《中华人民共和国公司法》第十三条规定,公司法定代表人依照公司章程的规定,由董事长、执行董事或者经理担任,并依法登记,公司法定代表人变更,应当办理变更登记。由此可见,公司的法定代表人并非一定要由公司的股东担任,可以聘请具有完全民事行为能力且不存在相应资格限制的经理担任。公司法定代表人的变更,也不是由公司原法定代表人决定的,依法应当通过由符合公司章程规定的表决比例的公司股东会或公司董事会决议予以决定。本案中,原告姜某某、程某某并未提交相关的公司内部决议,故原告姜某某、程某某关于变更法定代表人的诉讼请求,法院不予支持。
青岛财经日报/首页新闻记者 张海杰 臧剑 通讯员 国德锡 安睿
责任编辑:林红
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