日前，2020年度全国法院十大商事案例评选揭晓，青岛市中级人民法院民二庭副庭长解鲁撰写的“上诉人许某、常州市通舜机械制造有限公司、周某与被上诉人青岛铸鑫机械有限公司加工合同纠纷案”入选，北京大学法学院教授、博士生导师蒋大兴对该案例进行了精彩点评。
据悉，此次入选的十大商事案例，均为2020年度全国各级人民法院已判决生效的具有重大社会影响和标志性意义的案件。
□经典案例
出资义务加速到期
原股东对公司债务承担连带责任
【案情简介】
2017年五六月份，青岛铸鑫机械有限公司（供方）与常州铸仑机械制造有限公司（需方）签订两份机器设备购销合同。常州铸仑公司支付了定金，青岛铸鑫公司将设备安排托运。2017年7月，常州铸仑公司接收设备后，青岛铸鑫公司安排人员对设备进行了安装、调试。2017年9月29日，常州铸仑公司的股东周某、庄某、常州市通舜机械制造有限公司、常州市吉瑞电梯部件制造有限公司分别将其在常州铸仑公司的全部认缴出资额90万元、60万元、90万元、60万元（出资均未实缴）无偿转让给许某，许某成为常州铸仑公司唯一股东和法定代表人，常州铸仑公司变更为自然人独资的有限责任公司。2017年11月6日，常州铸仑公司注册资本由300万元增加至1000万元。2018年5月15日，许某申请注销常州铸仑公司。2019年7月3日，常州市武进区行政审批局对常州铸仑公司予以注销。
常州铸仑公司拖欠设备款245360元未付，青岛铸鑫公司遂诉至法院。
【裁判结果】
2020年8月20日，平度市人民法院对此案作出一审判决：被告许某向原告青岛铸鑫公司支付设备款及违约金共计355932.8元，被告常州通舜公司、被告周某分别在90万元范围内承担连带清偿责任。
一审宣判后，许某、常州通舜公司、周某以设备存在质量问题故许某无需支付货款及违约金，常州通舜公司、周某以股权转让之时出资并未到期等为由，提起上诉。
2020年12月7日，青岛市中级人民法院对此案作出终审判决：驳回上诉，维持原判。
【专家点评】
资本认缴制是2013年公司法修正的重大改革，修订后的《公司法》取消了最低注册资本的限制，改实缴制为认缴制。但这一改革并不意味着股东从此对注册资本的认缴和履行可以随心所欲，甚至作为其“空手套白狼”的手段。公司资本制度之设计，在微观上涉及公司、股东、债权人等多方利益主体，在宏观上则涉及国家、地区的投资政策，事关公共利益目标。因此，如若将资本认缴制改革等同于股东完全逃脱其出资义务，规避法律对公司资本的限制，则不仅背离认缴制的初衷，动摇公司资本三原则的根本，也将致使社会上“皮包公司”“空壳公司”泛滥，对经济交易秩序危害极大。
公司法司法解释（二）第二十二条规定，公司解散时，股东尚未缴纳的出资均应作为清算财产。股东尚未缴纳的出资，包括到期应缴未缴的出资，以及依照公司法第二十六条和第八十一条的规定分期缴纳尚未届满缴纳期限的出资。公司财产不足以清偿债务时，债权人主张未缴出资股东，以及公司设立时的其他股东或者发起人在未缴出资范围内对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院应依法予以支持。据此，认缴的股东未届出资期限即转让公司股权也并不是找到了逃避股东出资责任的“法门”，以为将认缴的出资额股权全部转让给他人就可以全身而退、从此置身事外，显然打错了算盘。股东关于出资的约定本质上是股东与公司之间的契约，对于认缴出资期限的确认无异于对公司负有的附期限的合同义务。股东在出资期限届至之前将股权一转了之，仅仅是让渡了自己的合同权利，履行出资的合同义务并不会当然随着股权的转让而转移。当股东出资责任加速到期之时，没有切实履行出资的原股东也依然不能免除其出资义务，应就未尽足额出资的部分对公司债务承担连带责任。
青岛财经日报/青岛财经网记者 刘瑞东
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