平度法院发布十大公司纠纷典型案例

近日，平度市人民法院召开新闻发布会，发布十大公司纠纷典型案例，其涵盖股东出资瑕疵、股权纠纷、公司清算、公司解散等高频争议领域，通过以案释法，引导市场主体完善公司章程、规范股东会运行、压实股东与董事、监事、高级管理人员法定责任，从源头减少治理矛盾，推动构建权责清晰、运转规范、风险可控的现代企业治理体系。

新闻发布会现场

会上，平度法院党组成员、副院长李增进介绍，近年来，平度法院深耕法治化营商环境建设，充分发挥民商事审判职能，多措并举化解公司类纠纷：一是提高商事审判专业化程度，统一公司治理裁判尺度，组建商事专业团队，设立专职审理公司类纠纷，配套6支商事速裁团队，搭建涉公司案件绿色通道，推行要素式审判、线上云庭审等创新形式，降低企业应诉成本，建立公司法疑难案件会商机制，针对高频治理纠纷统一裁判标准；二是搭建前端预警平台，健全危困公司救治退出机制，在全省率先设立企业重整服务中心，联合平度市工信、税务、市场监管、人社等部门常态化府院联动，打通公司预警、纾困、重整、清算全流程协同通道，针对困境企业，提前介入诊断股权混乱、资金挪用、内部管控失效等根源问题，分类施策；三是构建多元前端解纷体系，从源头减少公司类诉讼，联合平度市工商联、司法局设立民营企业解纷中心、总商会调解中心，组建商事专业调解员队伍，针对适宜调解的公司内部矛盾前置化解，印发《民营企业常见法律风险防控178条》，重点梳理公司治理风险点，从源头减少股东对立、内部诉讼。开展“平法赋能·益企前行”品牌走访活动，定期深入企业、园区座谈调研，收集公司类法律诉求200余条，开展订单式普法讲座，帮助企业完善内部治理制度。

在公司治理相关法律问题主题宣讲环节，平度法院民二庭庭长耿学辉围绕民营企业股权架构、合伙经营、用工管理等高频法律风险点展开细致解读，结合辖区企业商事典型案例剖析纠纷成因，引导企业健全管理制度，从源头防范化解内部股权、权责类涉诉风险，助力市场主体构建规范有序、权责明晰的现代化公司治理体系。

平度法院党组书记、院长于江涛表示，下一步，平度法院将以本次发布会为契机，不断优化涉企诉讼服务，压缩办案周期、降低企业维权成本，以更精准的法治指引、更有力的司法保障、更暖心的司法服务，为平度市打造一流法治化营商环境贡献法院力量。

部分典型案例

案例一：

股东之间签订保底运营协议应按约遵守

【案情简介】

2012年3月28日，青岛某化工公司成立，注册资本5000万元。2020年12月1日，青岛某化工公司原股东将股权全部转让给青岛某管理有限公司。2020年12月7日，青岛某管理有限公司将51%的股权转让给深圳某科技有限公司，青岛某化工公司的经营范围为：危险废物经营和危险化学品生产、经营，王某系青岛某管理有限公司的法定代表人。

深圳某科技有限公司、青岛某管理有限公司、青岛某化工公司、王某签订一份《业绩保底运营协议书》，主要内容为：为整合人力和管理等资源、充分发挥青岛某管理有限公司的生产经营及组织管理优势，经青岛某化工公司股东会决议通过，深圳某科技有限公司、青岛某管理有限公司在平等自愿、互得互惠、协商一致的基础上，现将青岛某化工公司在本协议约定的期限内交由青岛某管理有限公司进行业绩保底运营管理等事宜，达成本协议，以兹各方共同遵守，青岛某管理有限公司对青岛某化工公司的业绩保底运营期限为一年，即2023年1月1日至2023年12月31日，青岛某管理有限公司对青岛某化工公司业绩保底运营方式为：深圳某科技有限公司在运营期限内将公司日常生产运营权提供给青岛某管理有限公司，运营期间，青岛某管理有限公司应按如下指标保证青岛某化工公司各年度保底净利润；若相关年度实际实现的净利润未能达到本协议约定的当年保底净利润额，则由青岛某管理有限公司进行差额补足，如超额完成，则超额净利润按如下约定比例进行奖励。业绩承诺开始之前，青岛某化工公司的资产、负债等期初数据以深圳某科技有限公司委托的第三方会计师事务所做出的上年度审计报告为准。（一）运营期内，年度保底净利润。2023年度，青岛某管理有限公司承诺青岛某化工公司保底净利润为人民币550万元。运营期内，青岛某化工公司各年度的资产负债净利润等情况，以深圳某科技有限公司委托的第三方会计师事务所做出的《专项审计报告》内容为准；（二）差额补足及超额奖励分成。1.差额补偿。业绩保底运营期内，若青岛某化工公司相关年度实际实现的净利润低于青岛某管理有限公司承诺的该年度保底净利润的，则差额部分由青岛某管理有限公司于第三方会计师事务所对青岛某化工公司做出的该年度审计结论后10个工作日内以现金方式补偿给青岛某化工公司（因青岛某管理有限公司向青岛某化工公司补偿差额款项而使青岛某化工公司需缴纳的税款资金由青岛某管理有限公司承担），以保证青岛某管理有限公司业绩保底运营期内青岛某化工公司净利润达到青岛某管理有限公司承诺的各年度保底净利润，若届时青岛某管理有限公司或王某未按上述约定期限将上述差额款项补偿支付给青岛某化工公司，则除青岛某化工公司（或深圳某科技有限公司代表青岛某化工公司）有权向青岛某管理有限公司及王某进行追偿外，深圳某科技有限公司有权基于青岛某管理有限公司未实现保底净利润而导致深圳某科技有限公司相应年度分红款的减少额要求青岛某管理有限公司及王某一并给予补偿，如不能按期补偿，深圳某科技有限公司有权将青岛某管理有限公司所持青岛某化工公司股权按成本法评估作价折价用以抵偿青岛某管理有限公司应支付给深圳某科技有限公司的上述补偿款，青岛某管理有限公司、王某对此无异议。2.2023年度超额利润分配原则。若2023年度青岛某化工公司实际实现的净利润超出600万元，则超出部分按如下方案对青岛某管理有限公司进行奖励：（1）600万元（不含本数）至660万元（含本数）之间的净利润，提取30%对运营生产团队进行奖励。（2）660万元（不含本数）至720万元（含本数）之间的净利润，提取40%对运营生产团队进行奖励。（3）720万元以上，提取50%对运营生产团队进行奖励……2024年3月13日，经深圳某科技有限公司委托，山东某会计师事务所出具青岛某化工公司运营期经营业绩考核专项审计报告，审定青岛某化工公司2023年的净利润为-1479582.57元（净亏损）。深圳某科技有限公司遂诉至平度法院，要求青岛某管理有限公司支付业绩差额补偿款。

【裁判结果】

平度法院经审理认为，股东之间协议一方放弃公司管理权，另一方全权负责公司运营并承诺保底收益，系各方当事人真实意思表示达成一致的结果，系股东间平等、自愿协商后对于公司管理权、经营收益等的特别安排，并不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。深圳某科技有限公司的诉讼请求，应予支持。

【典型意义】

有限责任公司具有浓厚的人合色彩和相对的封闭性，公司治理上对于涉及股东利益的事项，只要不影响公司、公司债权人和社会公共利益，应当尊重股东之间的意思自治，本案各方签订的《业绩保底运营协议书》，属于股东之间关于股东部分共益权的重新分配与让渡问题，不违反法律、行政法规的强制性规定。该种公司治理方式是股东在综合衡量评估各自的履约成本、风险、后果的情况下，自愿作出的商业选择，深圳某科技有限公司放弃参与公司管理的权利，以未来可能从公司获得更多利润分配为代价，换取固定收益，而青岛某管理有限公司对于自身经营能力和公司前景的信心而甘愿承担未来收益的不确定性，对于各方主体是公平合理的约定，若经营不善也属于青岛某管理有限公司应当自行预估和承担的商业风险，故应尊重商业博弈中当事人的合意和自由选择。

案例二：

未实缴股东应对公司债务承担补充赔偿责任

【案情简介】

2022年4月13日，某建筑公司成立，注册资本500万元，股东为王某、于某，2022年4月11日的公司章程载明王某出资额255万元，出资比例51%，于某出资额245万元，出资比例49%，出资方式均为货币，出资时间均为2042年4月30日前，王某、于某均未以货币方式实际出资。2025年9月23日，某建筑公司修改公司章程，将王某、于某的出资方式变更为货币、实物出资，其中王某的出资时间变更为：以实物方式出资312480元，出资时间为2026年9月15日，剩余2237520元出资时间为2032年6月30日前，于某出资时间变更为：以实物方式出资302064元，出资时间为2026年9月15日，剩余2147936元出资时间为2032年6月30日前，并将变更事项进行登记。王某、于某主张其二人以位于平度市蓼兰镇的某两处房产向某建筑公司进行实物出资，某建筑公司委托房产评估测绘有限公司对上述房产分别估价为312480元、302064元，2025年9月16日作出房地产估价报告。某建筑公司欠付平度某建设公司货款，平度某建设公司起诉某建筑公司买卖合同纠纷，生效判决作出后，某建筑公司未履行付款义务，平度某建设公司申请强制执行，因某建筑公司无财产可供执行而终结了执行程序。2025年8月，平度某建设公司起诉股东于某、王某，要求股东在未缴纳出资范围内对某建筑公司的债务承担补充赔偿责任。

【裁判结果】

平度法院经审理认为，公司作为被执行人的案件，人民法院穷尽执行措施无财产可供执行，已具备破产原因，但不申请破产的，股东未届期限的出资义务加速到期，在债权人提起损害公司债权人利益责任纠纷后，修改公司章程、变更出资形式，降低公司对外偿还债务的能力，损害债权人利益，应在未出资范围内对公司债务承担补充赔偿责任。平度某建设公司的诉讼请求，法院应予支持。

【典型意义】

在注册资本认缴制下，股东依法享有期限利益。债权人以公司不能清偿到期债务为由，请求未届出资期限的股东在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任的，人民法院不予支持。但是公司作为被执行人的案件，人民法院穷尽执行措施无财产可供执行，已具备破产原因，但不申请破产的情形除外。本案中，股东在涉诉后变更出资形式，以实物出资降低了公司股东出资的财产价值及其流动性，损害债权人利益，该案的裁判对于引导股东正确行使股东权利，规范出资具有重要意义。

青岛财经日报/首页新闻记者 刘瑞东

责任编辑：林红