注册资本通常被视为公司偿债能力的保障之一，减资意味着公司资产的减少，也往往意味着公司偿债能力的降低。某机械公司在减资时未依法通知债权人某模型厂而惹官司，此案经过一审、二审，法院判决某机械公司股东李某、李某某应在减资范围内对某机械公司的债务向某模型厂承担补充赔偿责任。
据了解，2014年，某机械公司成立，其注册资本为100万元，李某、李某某系该机械公司股东（发起人），其中李某的出资额为90万元，持股比例90%，李某某的出资额为10万元，持股比例10%。2019年12月17日，李某向某模型厂出具了一份欠条，内容为：“该机械公司今欠该模型厂铸件款3万元。”
2023年7月，该机械公司发布减少注册资本的公告，称：“本公司已于2023年7月4日作出减少注册资本决议，由100万元减至90万元。请本公司债权人自本公告发布之日起45日内，与本公司联系，要求清偿债务或者提供相应的担保。”2023年8月25日，该机械公司修改公司章程，减少注册资本至90万元，李某的出资额减少为89.999万元，李某某的出资额减少为0.001万元。
后因前述欠条所载货款未能付清，该模型厂将该机械公司、李某、李某某诉至青岛市即墨区人民法院，要求该机械公司支付剩余货款及相应利息，李某、李某某减少该机械公司的注册资本，影响了该模型厂的债权实现，要求其二人在减资范围内对上述货款及利息承担补充赔偿责任。
法院经审理认为，公司资本系实现债权人债权的重要保障，公司随意减少注册资本，必然削弱公司的偿债能力并增加债权人的风险，侵害债权人权益。本案中，该债务形成于2019年12月17日，李某、李某某于2023年7月决议减少该机械公司的注册资本并发布公告，并在2023年8月25日的股东会决议中作出“公司减资前的债权债务已处置完毕”“本次股东会的召开及决议内容符合《公司法》和公司章程的有关规定，已履行了相关程序，如有不符，由公司及全体股东承担一切责任”的书面承诺。但该机械公司未就减资事项通知已知债权人该模型厂，使该模型厂丧失了在减资前要求该机械公司清偿债务或提供担保的权利，明显损害了该模型厂的权益，且有违股东会决议中作出的承诺。
据此，即墨法院对此案作出一审判决：被告李某、李某某应在减资范围内对被告该机械公司的债务向原告该模型厂承担补充赔偿责任。一审宣判后，李某、李某某不服，并提起上诉。近日，青岛市中级人民法院对此案作出终审判决：驳回上诉，维持原判。
【法官说法】
根据《中华人民共和国公司法》第二百二十四条的规定，通知债权人并根据债权人要求进行清偿或提供担保，是相应减资程序对债权人发生法律效力、股东在减资部分免责的必要条件。在公司未对已知债权人进行减资通知时，该情形与股东违法抽逃出资的实际以及两者对债权人利益的影响，在本质上并无不同。《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》第十四条第二款规定，股东抽逃出资的，应在其抽逃出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。
在此，法官提醒，公司在减少注册资本时应依法对已知债权人进行减资通知，这不仅是确保债权人的利益不受影响、保护公司与债权人之间的公平交易关系的有效方法，也是维护公司正常运营和市场秩序的必要措施。
青岛财经日报/首页新闻记者 刘瑞东 通讯员 李明 安睿
责任编辑：林红
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