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美籍自然人股东死亡引发股权继承诉讼

两原告打官司取得股东资格

2017-10-26 10:20 青岛财经日报

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郭某某仅是美国公司的股东,而非青岛文具公司的股东,故对原告郭某的主张不予认可。

案例八配图

【案情简介】

中国台湾地区居民李某与前夫离婚后,子女吴某(系中国台湾地区居民)由李某抚养。1990年,美国公民郭某某与李某在台湾地区登记结婚,但李某与郭某某婚后未履行关于吴某的收养手续。1999年,郭某某在青岛成立公司,自2002年起在青岛市领取驾驶证,并于2008年更换驾驶证。自2006年起持有青岛市公用事业收费服务便民卡,并有充值消费记录。2013年8月,郭某某在台湾地区去世,其生前持有美国护照与台湾居民来往大陆通行证。郭某某的母亲已去世,其父亲郭某(系美国公民)还健在。

之后,郭某以其是郭某某的唯一继承人身份为由,诉至青岛市中级人民法院,请求判令:继承并确认其在青岛某文具有限公司的股东资格。在诉讼过程中,李某等以郭某某配偶和继子女的身份要求参与本案诉讼。本案是因美方股东的一名美籍自然人股东郭某某死亡,引起继承人之间就股权发生的诉讼。

期间,郭某某所在青岛某街道某社区居委会出具证明称,其自1994年起在该街道居住。台湾地区税务部门于2013年出具的财产查询清单显示:郭某某在台湾地区既无财产资料,也无纳税资料。

法院经审理查明,1988年,美国某公司(以下简称美国公司)与青岛某公司(以下简称青岛公司)合作成立青岛某文具有限公司(以下简称青岛文具公司)。美国公司于1986年在美国纽约州登记成立,其中郭某某持有50%股权,郭氏其他人持有剩余50%股权。1989年,美国公司解散。郭氏各成员于2006年出具调解书,声明美国公司的全部股权归郭某个人所有,郭氏其他人放弃在美国公司的股权。

庭审中,被告青岛文具公司辩称,郭某某仅是美国公司的股东,而非青岛文具公司的股东,故对原告郭某的主张不予认可。

【裁判结果】

关于本案法律适用问题。根据《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第三十一条的规定,法定继承适用被继承人死亡时经常居所地法律。郭某某长期在大陆居住,因此,其经常居所地应当认定为大陆地区。就婚姻关系的确定而言,根据《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第二十二条的规定,对于该部分法律关系的认定应当按照台湾地区当时的法律予以确认。根据《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第二十四条的规定,夫妻财产关系,对于没有选择适用法律的,适用共同经常居所地法律。李某及郭某某双方均长期居住在青岛,故夫妻财产关系的认定应适用共同经常居所地法律,即中华人民共和国大陆地区法律。关于公司股东权利义务的问题,根据《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第十四条的规定,涉及股东权利义务等事项,应当适用法人登记地法律,青岛文具公司的登记地为大陆地区,故本案中关于股东资格的认定与继承应当适用中华人民共和国大陆地区法律。同理,关于美国公司解散问题的理解和确认也应适用该公司登记地法律,即美国纽约州法律的规定。

依据上述法律,郭某某应为青岛文具公司的股东,其持有的股份占注册资本29.526%,其继承人当然可以继承郭某某的股东资格。郭某某所持有的青岛文具公司的股份为夫妻共同所有,李某拥有青岛文具公司的股份为14.763%,剩余14.763%的股份为郭某某的遗产,因郭某某生前未订立遗嘱,由被继承人郭某与李某按照法定继承予以继承,即两原告各占上述遗产份额的1/2。

据此,青岛市中级人民法院对这起股东资格确认纠纷作出一审判决:确认原告李某、郭某系被告青岛文具公司的股东,其中李某持有该公司股份为22.1445%,郭某持有该公司股份为7.3815%,被告青岛文具公司办理股东变更登记。

记者 刘瑞东 通讯员 张晓华

【法官点评】

涉外民商事案件不同于国内案件的一个重要方面是对法律的选择适用。本案除了对先决问题的法律适用进行选择判断外,案件的最终处理还涉及到能否将中国大陆地区确定为郭某某的经常居所地以及其与李某的共同经常居所地,进而适用中国大陆地区法律作为解决本案包括夫妻财产关系和继承关系争议的准据法。判断经常居所地应当以连续居住一年以上且作为其生活中心的地方为标准。在判断是否连续居住时除了要看当事人在某地居住的连续状态,还要看当事人是否有将其作为生活中心的居住意图。

就法定继承而言,本案被继承人郭某某虽然在台湾地区死亡,但其死亡前长期工作生活于青岛,故郭某某死亡时的经常居所地应认定为大陆地区,且本案中涉及的遗产为郭某某在大陆地区公司中的股权,故就法定继承而言应当以中华人民共和国大陆地区法律作为准据法。其次,郭某某与李某的婚姻关系属于继承的“先决问题”,不受继承准据法的支配,应以台湾地区法律为准。关于郭某某与李某的夫妻财产关系,若其没有选择适用法律的,适用共同经常居所地法律。根据郭某某与李某的出入境记录,李某在郭某某死亡前长期在青岛居住,故夫妻财产关系的认定应适用共同经常居所地法律,即中华人民共和国大陆地区法律。关于公司股东权利义务的问题,应当适用法人登记地法律,青岛文具公司的登记地为大陆地区,故本案中关于股东资格的问题的认定与继承应当适用中华人民共和国大陆地区法律,与本案有关的美国公司的股东资格问题也应适用其登记地法律。

编辑:茕兔

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