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有意混淆自身与名称相近公司不免责

被告被判赔偿原告货款损失1186万余元

2017-10-26 10:27 青岛财经日报 刘瑞东

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货物在装船过程中,青岛公司、上海公司因违反海关相关规定,该货物被黄岛海关予以查扣。

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【案情简介】

阿拉伯国家某建筑材料有限公司(以下简称阿拉伯公司)与青岛某贸易有限公司(以下简称青岛公司)先后就预焙阳极货物的购销事宜签订了三份FOB购销合同,货物数量分别为1万吨、3200吨、2500吨。合同签订后,阿拉伯公司依约向青岛公司支付了三笔合同项下20%的预付款1884000美元,并于2012年6月26日安排船舶宝盛轮到达青岛港装货。该货物在起运港通关时装箱单和船舶出口载货仓单显示:上海某进出口有限公司(以下简称上海公司)为该货物的托运人。但货物在装船过程中,青岛公司、上海公司因违反海关相关规定,该货物被黄岛海关予以查扣。

随后,阿拉伯公司诉至青岛市中级人民法院,请求判令:被告青岛公司返还预付货款,被告上海公司承担连带责任。对此,被告青岛公司认为,阿拉伯公司诉讼的主体选择错误,其与诉状中所列的英文名称的被告不是同一个公司,其并未与阿拉伯公司签订过买卖合同,故不应当承担任何法律责任。上海公司则认为,其与阿拉伯公司不存在任何商业或合同关系,且从未收到过阿拉伯公司支付的任何款项,其仅依据委托代理协议为青岛公司代理过两票货物的出口,但没有证据显示该两票出口货物与阿拉伯公司有关,阿拉伯公司无权向其提出索赔。

【裁判结果】

阿拉伯公司依据买卖合同关系起诉,要求青岛公司承担相应的违约责任,而青岛公司对合同主体提出异议,否认其系买卖合同关系的一方,故本案首先要解决阿拉伯公司主张的买卖合同关系相对方是否系青岛公司的问题。

根据从买卖合同的订立和履行两个阶段查明的事实来看,本案所涉买卖合同的卖方均指向了青岛公司。从买卖合同的订立来看,阿拉伯公司提交了两份订购单及两份形式发票,证明其与青岛公司之间存在买卖合同关系,青岛公司抗辩其并非上述形式发票记载的卖方。首先,从两份形式发票记载的内容来看,虽然卖方名称为××××TRAD⁃ING CO.,LTD,但公司地址及联系电话均表明该公司系青岛地区公司,且该公司的地址、联系电话、邮箱和网址,与青岛公司向阿拉伯公司及上海公司出具的青岛公司经理孔某的名片中记载的内容一致。在法院从黄岛海关调取的青岛公司经理孔某与阿拉伯公司代理李某磋商签订本案所涉买卖合同的MSN聊天记录中,孔某答复李某,××××TRADING CO.,LTD是青岛公司。青岛公司亦认可其向阿拉伯公司出具了上述两份形式发票,且该公司的实际经营地址与上述形式发票载明的地址一致。综合以上事实可以认定,阿拉伯公司所提交的两份订购单和形式发票共同组成本案所涉买卖合同成立的事实根据,青岛公司系买卖合同关系的一方。另外,从买卖合同的履行来看,也可以印证青岛公司为买卖合同一方的事实。青岛公司与阿拉伯公司签订买卖合同后,为履行合同,青岛公司向某公司购买了13200吨预焙阳极,在其与某公司签订的预焙阳极购销合同中,载明青岛公司的地址、电话与上述形式发票中的一致,且预焙阳极的数量、规格均亦与上述两份形式发票的内容相吻合。为履行预焙阳极的出口手续,青岛公司与上海公司签订了委托代理协议,委托上海公司办理了预焙阳极的两用物项和技术出口许可证,在其向上海公司出具的两份预焙阳极的买卖合同中,使用的亦是××××TRAD⁃ING CO.,LTD的英文名称。法院调取的黄岛海关案卷材料中,青岛公司经理孔某的陈述及该公司提交的证据材料,与本案查明的上述事实相印证。综合上述查明的本案所涉买卖合同订立和履行阶段的事实,可以认定,阿拉伯公司关于青岛公司系买卖合同卖方的主张有事实依据,青岛公司系本案的适格被告。阿拉伯公司向青岛公司支付了预付款,青岛公司未能履行交货义务,应当返还预付款。上海公司受青岛公司的委托,为其办理预焙阳极的出口许可证及报关事宜,上海公司与阿拉伯公司之间并无合同关系,根据买卖合同的相对性原则,阿拉伯公司对上海公司的请求不予支持。

据此,青岛市中级人民法院对这起国际货物买卖合同纠纷作出一审判决:被告青岛公司赔偿原告阿拉伯公司货款损失人民币11868368.4元,驳回阿拉伯公司的其他诉讼请求。

记者 刘瑞东 通讯员 刘思涵

【法官点评】

本案原被告对于被告是否适格存在争议,法院从合同订立和履行阶段查明的事实入手,均指向了青岛公司,同时结合从海关调取的材料,青岛公司的实际控制人对涉案事实的自认,认定了青岛公司的主体地位并予以确认。本案所涉买卖合同标的属于出口管制货物,联合国禁止该类货物运往涉案目的国,我国将该类货物列为禁运涉案目的国货物,青岛公司因政策性原因导致该货物未能出口,涉案合同无法履行,由此合同应予解除,青岛公司应当返还阿拉伯公司货款。

在国际货物买卖合同纠纷类案件中,一方在订立合同过程中,借由关联公司的中英文名称等较为接近及存在其他混同行为,逃避买卖合同项下义务的不诚信现象屡有发生,这违背了法人制度设立的宗旨,违反了诚实信用和公平原则,损害了债权人的利益。法院应根据诚信原则,综合全案情况,认定实际应承担合同责任的公司。

编辑:茕兔

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